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??“發行價高于停牌價，股份鎖定期達36個月。”招商局蛇口工業區控股股份有限公司(以下簡稱“招商蛇口”，001979.SZ)的定增預案擺出了優厚條件。不過，復牌后首個交易日，即12月19日，招商蛇口仍以4.58%的下跌幅度收盤。

??12月16日晚間，招商蛇口發布《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱：“預案”），宣布擬通過發行股份的方式收購深圳市投資控股有限公司（以下簡稱：“深投控”）持有的深圳市南油（集團）有限公司（以下簡稱：“南油集團”）24%股權、招商局投資發展持有的深圳市招商前海實業發展有限公司（以下簡稱：“前海實業”）2.89%股權。

??招商蛇口表示，南油集團是招商前海實業的19家股東之一，招商前海實業直接持有前海自貿投資50%股權，享有前海自貿投資在前海片區的權益。

??本次交易完成后，南油集團將成為公司的全資下屬公司，進一步增強招商蛇口對于前海自貿投資的控制，有利于上市公司提高其在前海片區享有的資源價值。

??熟悉深圳前海的一位人士告訴記者，前海區域從一片灘涂發展到如今的高樓林立，與它的發展定位之高是分不開的。多年來，許多房企都想在這片區域擁有自己的一席之地，招商蛇口也正是看中它的未來發展價值，所以才數次試圖收購南油集團的股份，以控制更多的前海土地資源等權益。

??記者數次撥打招商蛇口董秘辦公室電話，但均無人接聽。

??時隔兩年重啟收購

??事實上，對南油集團剩余股權的收購，早在2020年就已經有過相關動作。根據當時的收購預案，招商蛇口擬通過發行股份、可轉換公司債及支付現金的方式向深投控購買其持有的南油集團24%股權。不過由于種種限制，彼時收購并能未落地。

??隨著2022年11月28日證監會恢復涉房上市公司并購重組及配套融資等5項規則的推出，支持房地產行業的“第三支箭”正式落地。在樓市政策暖風頻吹的背景下，房地產股權類融資重啟。

??招商蛇口率先抓住了政策機會。12月5日因籌劃發行股份購買資產并募集配套資金事項停牌后，招商蛇口于12月16日晚間披露了相關預案。

??預案顯示，招商蛇口擬通過發行股份購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展有限公司（以下簡稱“招商局投資發展”）持有的深圳市招商前海實業發展有限公司（以下簡稱“招商前海實業”）2.89%股權。據披露，本次發行股份購買資產的股份發行價格為15.06元/股。

??在發行股份購買資產的同時，招商蛇口還將向符合證監會規定的不超過35名的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金；發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

??本次交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業的直接及間接持股比例將由83.1%增至85.99%，上市公司對于招商前海實業的權益比例提升約13.65%。

??重組預案披露，招商蛇口擬在本次重組同時募集配套資金。2020年時，招商蛇口也曾推進募集配套資金用于支付現金對價，本次融資用途則顯著不同，將用于存量涉房項目、標的公司的項目建設、補充流動資金、償還債務等，即本次融資所得資金將用于業務發展。

??貨值超4000億元

??南油集團是上世紀80年代最有實力的國企之一，由深圳市投資管理公司、中國南油石油聯合服務總公司及中國光大集團共同投資。2004年歷經重組后，招商蛇口持有南油集團76％股權，深圳市投資控股有限公司（以下簡稱：“深投控”）占股24％。

??南油集團主要持有的資產，為其通過深圳市招商前海實業發展有限公司，間接持有的深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司（以下簡稱“前海自貿”）股權。

??深圳前海被稱為未來中國的灣區“曼哈頓”，而前海自貿在前海蛇口自貿區內擁有優質的土地資源，對前海媽灣片區進行開發、建設和運營。

??資料顯示，前海自貿擁有深圳前海媽灣片區80.62萬平方米土地的使用權。該片區處于粵港澳大灣區的核心位置，是近年房企爭奪的熱門區域。

??中信建投地產認為，重組有助于公司加碼前海核心資產，并引入深投控作為戰投，未來公司在深圳的區域優勢將得到進一步鞏固。南油集團的主要資產為通過招商前海實業間接持有的前海媽灣片區80.62萬平方米的土地使用權，交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資子公司。本次重組將進一步提升公司持有的前海核心資產的權益比例，增厚未來業績。根據我們的測算，公司在前海媽灣片區土地儲備對應潛在貨值達4104億元。

??而且由于南油集團24%股權的持有人為深投控，重組相當于引入了深投控。深投控作為深圳市國資委旗下金融、園區、產業一體化的國資投資平臺，定位高實力強，未來雙方協同空間巨大，有利于公司鞏固在深圳的區域優勢。

??不過，來自市場端的表現仍有待恢復。2022年前三季度，招商蛇口實現營業收入894.84億元，同比增長9.45%；實現歸屬上市公司股東的凈利潤29.57億元，同比減少53.44%；實現歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤23.25億元，同比減少52.18%；經營活動產生的現金流量凈額為81.16億元，同比減少2.72%。