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??一方缺錢有項(xiàng)目，一方有錢缺項(xiàng)目，雙方一拍即合。

??5月6日，陽光城集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽光城”，000671.SZ）發(fā)布公告稱，擬將子公司陽光城集團(tuán)浙江置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江陽光城”）所持杭州高光置業(yè)有限公司（目標(biāo)公司，以下簡(jiǎn)稱“高光置業(yè)”）100%權(quán)益轉(zhuǎn)讓給濱江集團(tuán)全資子公司杭州繽慕企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“杭州繽慕”)，交易總對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)不超過57億元。

??公開資料顯示，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)，為浙江省永康市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)六宗地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)。

??這筆旨在為陽光城紓困的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將背后復(fù)雜的股權(quán)、債權(quán)關(guān)系公之于眾。

??天眼查信息顯示，高光置業(yè)成立于2020年2月28日，在此次被杭州繽慕受讓前，其100%股權(quán)已于2021年8月9日被浙江陽光城轉(zhuǎn)讓給中融國際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中融信托”）。

??陽光城在公告中表示，中融信托持有目標(biāo)公司100%股權(quán)及33.04億元債權(quán)，浙江陽光城持有目標(biāo)公司100%權(quán)益。

??上海一家律師事務(wù)所律師對(duì)記者指出，此次交易中，陽光城并未交代清楚中融信托和浙江陽光城之間的關(guān)系。

??此外，這筆交易中，受讓方杭州繽慕背后的濱江集團(tuán)實(shí)際上在交易前也已經(jīng)是項(xiàng)目的股東之一，這在此前并不為外界所知?！氨緛頌I江就占項(xiàng)目公司股權(quán)接近40%，投入資金建造了房屋，土地證還抵押在中融信托那里?！币晃恢槿耸勘硎?。

??值得一提的是，濱江集團(tuán)在最新公告中提到，高光置業(yè)及金華虹光置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金華虹光置業(yè)”）對(duì)浙江陽光城擁有14.98億元的債權(quán)，董秘辦工作人員告訴記者，公司董事會(huì)正在商討是否會(huì)對(duì)這筆債權(quán)進(jìn)行豁免。至于為何對(duì)這筆債權(quán)進(jìn)行豁免，該工作人員并未解釋原因。

??就此次交易的相關(guān)問題，記者數(shù)次致電陽光城董秘辦，但電話始終無人接聽。

??陽光城減債

??關(guān)于此次交易，在陽光城公告前，濱江集團(tuán)已經(jīng)對(duì)交易細(xì)節(jié)做了披露。

??4月29日，濱江集團(tuán)在公告里提到，本次收購交易對(duì)價(jià)本金總金額為56.3億元。繽慕公司代浙江陽光城向中融信托支付的收購價(jià)款為33億元及利息/投資收益。繽慕公司代目標(biāo)公司向杭州濱祁企業(yè)管理有限公司（濱江集團(tuán)子公司）清償借款合計(jì)23.3億元。這也意味著目標(biāo)公司此前和濱江集團(tuán)之間也有著債權(quán)關(guān)系。

??陽光城轉(zhuǎn)讓的這幾宗地塊，是其2021年7月以61.45億元的價(jià)格，通過收購金華虹光置業(yè)全部股權(quán)及對(duì)應(yīng)收債權(quán)獲得的。其擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格較去年的入手價(jià)，低了約4.45億元。

??根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，這7宗土地中，包括1宗已開發(fā)地塊的約300套商品房住宅已經(jīng)全部銷售完畢，正式協(xié)議簽署后，陽光城將承接該地塊的代建義務(wù)。

??剩余的6宗地塊也是商住土地，總面積35.23萬平方米、計(jì)容建筑面積85.64萬平方米——三宗處于尚未開發(fā)狀態(tài)。另外三宗土地處于不同的開發(fā)程度，其中2宗地塊為前述已開發(fā)項(xiàng)目的二期和三期工程。

??對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)變更及資金安排，陽光城披露，濱慕公司擬代浙江陽光城向中融信托支付款項(xiàng)，目標(biāo)公司100%股權(quán)由中融信托直接變更至濱慕公司，本次交易完成后，濱慕公司將持有目標(biāo)公司100%股權(quán)。

??上述知情人士對(duì)記者稱，實(shí)際上，濱江此前就占有目標(biāo)公司的少數(shù)權(quán)益，墊資造了兩塊地，拿了預(yù)售證要賣了，但土地被陽光城抵押給中融信托，所以只好全盤接手了。

??記者查閱濱江集團(tuán)2021年半年報(bào)發(fā)現(xiàn)，濱江集團(tuán)期內(nèi)新增土地儲(chǔ)備項(xiàng)目中包括眾泰小鎮(zhèn)4、5、6、7號(hào)共四幅地塊，土地取得方式為并購，權(quán)益比例均為36%，這四塊土地正是陽光城此前獲取的地塊。

??綜上可以看到，陽光城通過上述股權(quán)和債權(quán)的安排，獲得了對(duì)表外項(xiàng)目的控制，從而減少了表內(nèi)債務(wù)的總額。“從直接意義上而言，只有享有股權(quán)才對(duì)公司享有權(quán)益，從間接意義而言，可以通過多種途徑對(duì)公司享有權(quán)益，讓他人代持股權(quán)也是常見的方式。”一位律師事務(wù)所合伙人告訴記者。

??由于項(xiàng)目股權(quán)和債權(quán)關(guān)系均已為交易各方所知，所以交易本身很快順利達(dá)成。5月8日，濱江集團(tuán)發(fā)布公告稱，關(guān)于收購陽光城浙江永康6宗地塊事宜，相關(guān)收購對(duì)接支付及股權(quán)變更等已完成。

??交易各取所需 市場(chǎng)層面給予正向反饋

??此次交易的多贏局面是顯而易見的。首先，作為房企重要的資金來源之一，中融信托在間接獲得濱江集團(tuán)支付的款項(xiàng)后，順利解除債權(quán)債務(wù)關(guān)系，獲得合理退出。

??另一方面，近來負(fù)債壓力沉重的陽光城也得到了一絲喘息的機(jī)會(huì)。

??5月7日，陽光城主承銷商中國建設(shè)銀行發(fā)布公告稱，截至4月27日，陽光城實(shí)質(zhì)違約債券共計(jì)9只，金額總計(jì)86.55億元。其中，銀行間債券7只，金額合計(jì)66.55億元，交易所債券2只，金額合計(jì)20億元。

??資料顯示，2022年4月21日，陽光城及控股子公司連續(xù)12個(gè)月累計(jì)收到相關(guān)法院執(zhí)行文書涉及正在執(zhí)行的案件金額合計(jì)31.83億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.37%。

??此前，陽光城發(fā)布公告稱，公司已到期未支付的債務(wù)本金合計(jì)金額301.91億元。因此，此次交易并未從根本上解決陽光城的債務(wù)難題。

??上述律師事務(wù)所律師此前告訴記者，對(duì)于出險(xiǎn)房企而言，項(xiàng)目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓多在項(xiàng)目?jī)?nèi)部股東之間進(jìn)行，因?yàn)閭鶆?wù)、債權(quán)關(guān)系相對(duì)清晰。此次，陽光城和濱江集團(tuán)的交易就可以歸為此類。未來，陽光城還能進(jìn)行多少類似的股權(quán)交易，還有待進(jìn)一步觀察。這對(duì)其總體逾期債務(wù)的解決有著決定性的作用。

??再次，對(duì)目前正處在投資快車道的濱江集團(tuán)而言，通過合理的并購能為未來公司的利潤提供有力的保障。

??單就此次與陽光城的交易來說，股權(quán)上，其從之前的項(xiàng)目公司少數(shù)股東權(quán)益直接晉升為全資持有股東。

??根據(jù)安居客的數(shù)據(jù)，項(xiàng)目所在地的浙江省永康市的房?jī)r(jià)均價(jià)已經(jīng)超過26000元/平方米。而5月8日，濱江集團(tuán)公告稱，并購獲得的樓面地價(jià)約9000元/平方米。

??投資方面，2021年，濱江集團(tuán)新增土地儲(chǔ)備項(xiàng)目38個(gè)，土地款總額710億元，其中，權(quán)益土地款437.86億元。2022年4月，濱江集團(tuán)在杭州集中供地中，一舉拿下11宗地塊位。其中僅有3宗為合作地塊，其余8宗單獨(dú)拿下。

??業(yè)績(jī)方面，2021年，濱江集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入379.76億元和歸屬母公司凈利潤30.27億元，分別較上年同期增長32.8%和30.06%。當(dāng)然，濱江集團(tuán)也在經(jīng)受市場(chǎng)的下行壓力。2022年一季度，濱江集團(tuán)營業(yè)收入61.83億元，同比下降16.8%；歸屬母公司凈利潤2.28億元，同比下降42.7%。

??雙方交易后的第一個(gè)交易日，5月9日，陽光城和濱江集團(tuán)紛紛漲停，分別報(bào)收2.54元/股和8.4元/股。