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??2022年1月12日，招商局蛇口工業區控股股份有限公司（001979.SZ?以下簡稱“招商蛇口”）2022年度第一期中期票據（并購）完成注冊。最終版的募集說明書顯示，此次該公司擬募集25.8億元的資金，12.9億元用于支持產業內協同性較強的企業緩解流動性壓力。

??這是2022年地產行業的第一筆并購融資，但卻并未投向出險房企。據了解，該公司打算用這筆資金置換一個舊改項目的前期投入資金及后續資產投資。2021年8月，招商蛇口下屬子公司獲得了上海市虹口區17街坊舊改項目40.8%的股權，合作股東還包括上海虹口城市更新建設發展有限公司及綠城集團。招商蛇口認為，該項目體量巨大，公司積極參與其并購，注入資金，為行業的健康發展樹立了良好的示范作用。

??1月10日，有消息指出，央行要求保利、招商蛇口等9家開發商通過收并購項目的方式為11家房企提供流動性支持。招商蛇口的收并購動向也因此備受關注，對此，該公司的相關人士回應稱并未收到相關的通知，“理論上來說，收并購是相對市場化的行為。”

??為上海舊改項目輸血

??按照招商蛇口披露的發行文件，其擬注冊的中期票據規模為30億元，其中15億元用于支持產業內協同性較強的企業緩解流動性壓力(包括但不限于置換發行人前期投入資金及后續資產投資與收購等方式)，目前已明確并購的用途為12.9億元，剩余2.1億元將用于未來符合并購要求的項目；15億元用于償還公司的銀行貸款。

??其2022年度第一期中期票據的發行規模為25.8億元，品種一的期限為3年期，初始發行規模12.9億元，品種二期限為5年期，初始發行規模12.9億元。

??用于并購用途的12.9億元將投向一個城市更新項目。2021年8月9日，招商蛇口的子公司競得了這個項目公司的80%股權及債權，并最終持有40.8%的股權，成為第一大股東，另外兩個股東的持股比例分別為39.2%、20%。招商蛇口為此付出了約21.5億元的收購價款，這次中票發行募集的12.9億元沒有超過并購總價款的60%，將用于置換該公司的前期投入資金及后續資產投資。

??招商蛇口并未透露項目和合作股東的名稱，只表示由于本次住宅項目體量巨大，故需引進較強的資金及運營能力的開發商加入才能確保項目順利推進，避免出現項目中途擱淺。“發行人作為行業標桿，積極參與該住宅項目的并購，為該重大項目注入資金，同時為房地產行業的健康發展樹立了良好的示范作用。”

??根據招商蛇口公布的2021年8月份購地情況，可發現該公司在當月獲取了上海市虹口區17街坊舊改項目，持有41%權益，土地面積約3.7萬平方米，計容建筑面積約為4.1萬平方米。

??公開資料顯示，2019年3月，上海地產集團旗下上海城市更新發展公司和上海虹房（集團）有限公司，按照60%和40%比例分別出資，成立上海虹口城市更新建設發展有限公司，負責虹口區17街坊舊改項目的改造實施工作。2021年7月，上海虹口城市更新建設發展有限公司將上海弘安里企業發展有限公司80%股權及債權掛牌轉讓。2021年8月9日，在十余家有購買意向的企業里，招商蛇口下屬蘇州招愷置業有限公司最終被確定為上海弘安里企業發展有限公司的股轉合作企業。

??據了解，蘇州招愷置業有限公司由招商蛇口持有51%的股權，蘇州融志銘置業有限責任公司持有另外的49%，蘇州融志銘置業有限責任公司現由綠城集團持有80%的股權。也就是說，目前上海弘安里企業發展有限公司分別由招商蛇口、綠城集團及上海虹口城市更新建設發展有限公司持有40.8%、39.2%、20%的股權。

??雷聲大雨點小的并購融資

??招商蛇口這筆并購中票在披露計劃之初就備受關注。2021年12月10日，中國銀行間市場交易商協會舉行房地產企業代表座談會。會上透露，交易商協會將重點支持符合房地產調控政策的企業注冊發行中長期限的債務融資工具，募集資金優先用于補充已售在建項目的資金缺口、以及用于房地產項目或資產的股權收購。不久后，招商蛇口便公布了30億元的中票發行計劃，并透露其中15億元將用于并購用途。

??2021年12月20日，人民銀行和銀保監會聯合印發的《關于做好重點房地產企業風險處置項目并購金融服務的通知》流出，其中提及支持優質房地產企業在銀行間市場注冊發行債務融資工具，募集資金用于重點房地產企業風險處置項目的兼并收購。鼓勵銀行業金融機構積極為并購企業發行債務融資工具提供服務，提高發行效率。

??1月10日的市場消息指出，央行要求保利、華僑城、招商蛇口等9家國企、央企通過收并購項目的方式為11家房企提供流動性支持。

??也因此，業內都在觀望招商蛇口的這筆中票是否會用于出險房企的項目并購。事實證明，雖然資金投向的項目確實是該公司并購來的，但并非來自出險房企。據了解，招商蛇口此前曾接觸過部分出險房企的項目，但并未有落實的交易。

??“我們也希望有國企、央企進來，最好是當戰投，一勞永逸。”1月13日，某出險房企的管理層對中國房地產報記者表示，公司希望能引入戰投，但國企、央企顯然更傾向于進行項目并購，“老實說，優質資產我們不可能打折賣，這解決不了公司長期發展的問題，但是他們也不是慈善家，也有自己的考核標準，而且審批流程太慢了，所以現在都還在談。”

??在國泰君安分析師謝皓宇看來，當前地產行業的收并購存在兩個難題。一是盡管央企、國企、民企為獨立主體，但在項目層面則是呈現了明顯的權益交叉滲透情況，這使得被并購方并非單一主體，在談判實施起來就會有一定阻礙。其次，正常情況下，開發商發生資金危機時會打折賣掉旗下資產，但在當前保交樓和股權交叉滲透的背景下，不排除企業會被要求溢價收購出險合作方的股權。這兩個因素使得并購貸款無論在實施范圍還是效果上，都會受到一定影響。他預計，國企、央企和民企之間的并購，將是小范圍實施，難以大面積市場化運作。