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??從“聯姻”到徹底合并，電建地產與南國置業用了8年，最終還是以一場“子吞母”的資本運作落下帷幕。

??近日，南國置業披露，擬以發行股份及支付現金的方式吸收合并電建地產100%股權，同時募集配套資金12.15億元，全部用于支付交易對價和中介費用。

??這一紙公告，將A股市場一起沉寂多年的資本運作再次帶回公眾視野。

??這場交易價格預估值約109.8億元，包括現金支付12億元，發行股份支付約97.8億元。具體操作是南國置業將向電建地產的股東中國電建（持股比例91.25%）、中電建筑（持股比例8.75%）發行股份并支付現金12億，約以每股2.07元的價格向中國電建、中電建筑分別發行43.1億股和4.14億股股票。

??通過這場合并，電建地產將注銷法人資格，由南國置業作為存續主體。換句話說，這場“子吞母”資產重組后，中國電建將成為南國置業控股股東，電建地產成為過去式并入南國置業整體上市。

??這就是一家老牌武漢房企和一家央企子公司的結局，重組后再出發又會是什么局面，還有待時間檢驗。但南國置業的股價已連續兩個交易日飆漲，繼6月22日復牌即一字漲停后，6月23日南國置業再次一字漲停，每股報2.49元，最新總市值43.18億元。

??交易預案中也提到，本次交易將提升上市公司的競爭力和持續盈利能力，不僅有利于電建集團進一步完善多層次資本市場平臺構建，還有利于后續開展并購重組等資本運作，提升電建集團地產業務板塊的市值規模。

??可以預見的是，電建集團旗下的房地產業務整合大幕已然拉開，并購切合雙方的利益導向，也是未來發展所需。

??南國置業等來“橄欖枝”

??南國置業與電建地產初識于2012年，前者是國內重啟IPO后首家上市地產公司，后者是首批獲得國資委核定的16家房企之一。彼時經過一系列股權轉讓，電建地產成為南國置業的控股股東，合計持有南國置業40.49%的股權。

??雙方雖然攜手走過八個年頭，但這期間一直反響平平。南國置業成立于1998年，創始人為寶安集團原副總裁許曉明，南國置業的第一個地產項目正是來源于寶安集團。在寶安期間，許曉明曾主持操作了中國證券史上的第一例收購兼并案——寶安收購延中實業。借助寶安集團的東風，2009年南國置業以黑馬之勢成功上市。

??不過最近幾年，南國置業一直著手于輕資產轉型，導致其近幾年業績遭遇“滑鐵盧”。財報顯示，南國置業扣非凈利已經連虧三年，2019年的虧損額已經擴大至3.57億元。長期虧損的背后，是南國置業盈利能力的下降。2019年南國置業歸母凈利潤為-3.55億元，同比減少520.39%；毛利率也由2016年最高時的25.88%降至3.37%。

??實際上，電建地產與南國置業的資產重組似乎早有端倪。2012年，許曉明將旗下武漢新天地及8%的南國置業股權轉讓給電建地產，交易完成后電建地產持股比例達29.75%，一躍成為第二大股東。此后，許曉明不斷減持套現，截至交易前持股僅剩5.46%。電建地產通過直接持有和間接控制南國置業40.49%股份，已經成為后者的控股股東。

??“我不可能做一輩子，退出是早晚的事。”許曉明曾在2012年的股東大會上這樣回復媒體。市場人士也評論許曉明是一個精明的投資者，從減持到退出獲利頗豐。此刻重組算是雙贏，對電建地產來說，南國置業還算是一個不錯的殼。

??南國置業吞下電建地產后，能否打破現在的轉型困境和業績瓶頸，市場褒貶不一，有認為借助央企品牌效應及資源積累，會助力南國置業發展；也有將此次重組定義為“弱弱合并”，達不到“1+1＞2”的效果。

??合并重組，究竟是誰救了誰？

??對于此次資本運作，電建地產相關負責人此前曾對媒體表示，這將理順兩家公司的業務關系，并運用好上市平臺，將項目進一步做大做強。

??無論是八年前的“聯姻”，還是現在合并重組，雙方均是基于利益及業務發展各取所需。對電建地產來說，南國置業最大的吸引力是其上市平臺，作為與電建地產同批邁入地產界的央企，保利地產、招商蛇口、中國金茂等早已通過資本市場，沖向行業競爭主賽道，而電建地產的資本大門一直緊緊關閉。

??電建地產則能夠為南國置業提供融資支持，幫助其實現全國化發展。南國置業“坐困”湖北，受到規模與區域的桎梏。與電建地產涵蓋環渤海、長三角、粵港澳大灣區等區域的業務范圍相比，南國置業并未形成區域聯動。

??今年5月電建地產為南國置業提供了不超過50億的委托貸款，這是央企入局南國置業的優勢最直接的體現。6月21日，電建地產20億定向債務融資工具獲準注冊；6月22日，電建地產一宗40億元中期票據也獲準注冊。

??業內人士分析認為，合并重組的初心是強強聯合，結合優勢資源助力業績發展。如果母公司實力較強，是有可能通過合并重組的方式整合市場資源促進規模增長。如果單從去年業績看，兩者的表現都較為平淡，重組后的業績增長和規模發展能不能達到預期很難定論。

??電建地產曾在其公布的“十三五”規劃中表明，將力爭2020 年銷售額進入行業30強，成為央企地產前5強的戰略目標。在地產業務布局上，電建地產也確定了“4+4+N”的發展戰略，即堅持布局一線城市和重點二線城市，第一個為4個一線城市（北京、上海、廣州、深圳）、以及第二個為4個二線城市（長沙、武漢、南京、成都），“N”則是未來具有發展機會的重要二線城市。

??但近年來，電建地產的業績開始露出疲態。2019年，電建地產凈利潤下滑45.8%至6.76億元，毛利率也較2018年減少3.12個百分點。

??“電建地產借道南國置業曲線上市，將進一步完善多層次資本市場平臺構建，有利于后續開展并購重組等資本運作，提升電建集團地產業務板塊的市值規模，實現國有資產保值增值。”某房企內部人士說。

??近兩年央企重組整合步伐明顯加快，大魚吃小魚成為此輪整合的潛規則。此番重組，在解決南國置業經營困境的同時，通過整合電建系的地產資源讓電建地產正式進入資本市場，并以此做大做強地產業務。

??但整合后做到活力與效率雙提升依然面臨難題，一是如何實現“1+1＞2”的效果，即在重組的基礎上實現進一步發展；二是管理層的融合以及人員安置問題。不過，本次重組的方案仍需經過證監會審批，存在較大的不確定性。